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江苏常铝铝业股份有限公司公告

【铝道】证券代码：002160证券简称：常铝股份(4.72,0.00,0.00%)公告编号：

江苏常铝铝业股份有限公司2013年度内部控制评价报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带。

江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称"公司"）为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，结合公司行业特征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要，制订了覆盖公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并结合《企业内部控制基本规范》的要求不断修正，使公司内部控制制度趋于完善，并通过内控制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。

公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，将公司2013年度内部控制的基本情况报告如下：

一、公司基本情况

江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）系经江苏省人民政府苏政复〔2004〕37号文批准，由原常熟市常铝铝业有限公司转制设立为江苏常铝铝业股份有限公司。

2007年7月29日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]203号文《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，向社会公开发行人民币普通股4，250万股，发行后公司股本总额为人民币17，000万元。2007年8月21日公司在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为"常铝股份"，证券代码为"002160"。所属行业为有色金属延压加工业。

2011年3月，根据贵公司2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币170，000，000.00元，变更后的注册资本为人民币340，000，000.00元。

公司经营范围为：铝箔、空调器用涂层铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进专用机床出口的商品和技术除外）。主要产品为铝箔制品。

公司注册地址和办公地址为江苏省常熟市白茆镇西。

公司已建立股东大会、董事会和监事会议事规则，其中：董事会成员由七人组成，包括三名独立董事。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会。其中战略委员会由三人组成；审计委员会由三人组成（下设内审部，由三人组成。）；提名委员会由三人组成；薪酬与考核委员会由三人组成。

监事会成员由三人组成（其中一名为职工代表监事），监事会设主席一人。

经理层成员由六人组成。

公司设置的组织架构中主要有总经理办公室、销售部、财务部、采购部、企管部、生产部、设备动力部、工艺技术部、品质管理部、证券事务部、审计部和六个生产车间。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制制度的目标：

1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；

3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；

4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

5、确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。

（二）公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则：

1、内部会计控制符合国家有关法律法规以及公司的实际情况；

2、内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

3、内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

4、内部控制制度保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

5、内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到较佳的控制效果；

6、内部控制制度随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

三、公司内部控制制度的建立和执行情况

（1）公司治理结构

1、公司章程及其运行情况

公司章程规定了三会议事规则，明确了公司股东大会、董事会、监事会、总经理职责；明确了董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权绝缘片和义务；明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。公司通过以上规定的运行，保证了公司较高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。

2、公司三会及其运行情况

公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《审计委员工作细则》、《提名委员工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》，规范了公司权力机构、决分切机策机构、监督机构的职责和权力以及履行职权的程序。

2013年，公司按照公司章程的规定，召开股东大会3次、董事会11次和监事会9次；公司关联交易等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会按照职责发挥作用，行使了监督职能；"三会"决议的实际执行情况良好；凡涉及董事会、监事会人员变更按照法规程序进行。

3、独立董事制度及其执行情况

公司根据《独立董事工作制度》，聘用的独立董事具备独立董事任职资格，具备履行其职责所必需的知识基础；独立董事职权范围符合中国证监会的有关要求。2013年，独立董事在关联方认定及其关联方交易、对外担保、高管人员薪酬及续聘审计机构等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。

4、内审部门的建立与职责

公司董事会设立了审计委员会，负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会审计委员下设独立的内部审计部门，内部审计部由三名专职审计人员组成。内部审计负责人具有相应的任职专业资质，由审计委员会提名并经董事会任命。内审部门负责对公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督和核查。

（二）会计系统

会计系统的主要职能有：记录所有真实交易；及时详细地描述交易；计量交易的价值；确定交易的期间；在财务报表中适当地表达交易和披露相关事项，对交易成果进行预测、分析和考核。

公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：

1、较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；

2、较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于恰当的账户，使财务报表的编制符合会计准则和相关要求；

3、较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；

4、较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位制，且已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。

（三）控制程序

公司主要控制程序包括：

1、货币资金管理制度

公司建立货币资金业务的岗位制，明确出纳、总账会计和资金主管的岗位职责权限。出纳人员不得负责总账的记录、不得兼任凭证稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。

对货币资金的支付建立了严格的授权批准程序，保证货币资金的安全。货币资金的收入和支出必须以经过审核签字的资金收付款凭证为依据。收付款业务的原始凭证必须齐全，收付款业务完成后记账凭证要加盖收讫和付讫印章。与货币资金收支业务有关的人员在业务处理过程中都必须在相关文件上签字，以备追溯。

出纳每日盘点现金，与现金日记账的余额相核对。资金主管编制银行存款余额调节表，并将账面调节余额与银行存款对账单余额核对相符。

对银行票据采用专门备查簿进行登记管理，防止票据遗失和被盗用，空白票据由出纳负责保管。

公司银行预留印鉴章由出纳和总经办主任分别予以保管。

2、采购与付款管理

（1）制度的建立

公司已建立《采购控制程序》、《供应商管理控制程序》、《资金（用款）审批管理制度》等与采购与付款管理相关的制度。

（2）职务分工

公司在询价与确定供应商、采购合同的订立与审批、采购与验收、实物资产的保管与会计记录、付款审批与执行环节均已执行不相容的职务相分离。

（3）日常管理

公司采购原则：满足生产经营需要，尽量减少存货对资金占用。

采购分为原辅材料采购、固定资产和工程物质采购、办公用品采购。

A、原辅材料采购

原辅材料的采购由公司采购部负责。

公司按照比价采购原则，选用质量、价格、信用优良的单位，作为采购物资的合格供应商。对新增的供应商，采购部需经过供应商调查、样品试用、根据生产部门的《原材料建议试用单》中评价的试用结果对供应商进行书面评定等流程。

采购部门根据生产部门编制的生产计划编制《月度采购计划》，按规定流程审批后，由采购员进行采购。计划外物资采购需根据生产部门填制的《增加计划单》，采购员逐次编制《物资采购申请表》，按规定流程报批后，方可予以采购。到货后，由采购部核算员编制《外购坯料实际到货情况表》计算实际与计划差异，并及时上报部长处理；每半年采购科部长编制《采购计划及绩效目标完成情况分析报告》。

财务部核对《收料单》和采购发票后，记录应付账款。

货款的支付需先由采购员填写《用款审批单》；经部门负责人签字、财务部负责人、总经理签字后付款，主要原材料一般每月分5、10、15日三次付款；常用辅料一般每月结算一次。

B、固定资产和工程物质的采购

公司建立了重大固定资产投资项目（工程建设项目）的预算管理制度。按公司《投资管理制度》规定流程进行立项、评估、可行性研究及各级审批后，纳入公司年度财务预算。有条件实施招标的工程项目由财务部负责人和企管部部长共同负责执行。

非重大项目的固定资产采购不实行预算管理制度。由资产使用部门填写《工程用款审批单》，经各级负责人审批签字后，由采购部进行采购。

财务部根据经批准的《固定资产购（建）交付入账单》、《工程用款申请单》，核对发票、验收单、采购合同后进行账务处理并办理付款手续。

C、办公用品的采购

由需求部门填写申请后，经部门负责人审批，由总经理办公室统一汇总采购。财务部根据经批准的《采购单》核对发票后，进行账务处理并办理付款手续。

3、实物资产管理

（1）制度的建立

公司已建立《物资仓库管理制度》、《原辅材料储存条件》、《固定资实验结束后自动计算10个试样的算术平均值产管理制度》等与实物资产管理相关的制度。

（2）职务分工

公司在实物资产的保管与记录、审批与执行环节均已执行不相容的职务相分离。

（3）日常管理

实物资产主要分为存货、固定资产。

A、存货管理

原辅材料到货后，采购部门开具《原辅材料检验单》由生产部检验员清点验收后签字。

采购部采购员开具《原辅材料到货报验通知单》，通知仓库收货。仓库管理员核对采购计划或计划外采购的《物质采购申请表》无误后，收货入库，填写《码单》、《收料单》，列明入库原辅材料的品种、重量。

原辅材料的领用，先由生产车间填制《领料申请表》，经生产调度科科长签字后，交仓库。仓库发货开具《领料单》。相关收、发人员均需在《领料单》上签字。

半成品的入库和领用，由车间之间填写经车间负责人核准的《车间物流凭证》，作为实物交接凭据，收、发货方均需在《车间物流凭证》上签字。

车间将产成品送入仓库，同时由车间填写《产品入库码单》，仓库发运组人员按《产品入库码单》核对实物，并抽检重量，核对一致后，仓库发运组人员在《产品入库码单》上签字，办理产成品入库。

仓库发运组根据销售部送交的《发货通知单》，核对实物后发货。

公司存货管理从原材料验收入库到产成品的发出，均由各部门ERP系统核算员根据上述手工凭单输入公司金思维ERP系统，以便更方便、有效的管理存货。

仓库和车间每月末对存货进行盘点，编制存货盘点表，签字后交财务部核对账务记录。

B、固定资产管理

固定资产采用分级归口管理的办法。

小型的固定资产由设备管理部门负责验收，办理验收手续，出具验收单，并与采购合同、送货单等凭据、资料进行核对。

大中型的固定资产，由资产使用部门负责调试、验收，办理验收手续，并与采购合同、送货单等凭据、资料进行核对。

固定资产日常管理由归口管理部门落实具体人员负责管理，并登记固定资产卡片账，每年盘点一次，编制固定资产盘点表，做到账卡一致、账实一致。

公司每年度为主要固定资产购置财产保险。

4、销售与收款管理

（1）制度的建立

公司已建立《销售合同管理制度》、《客户信用管理制度》、《销售计划管理制度》、《账款回收管理制度》等与销售与收款管理相关的制度。

（2）职务分工

公司在销售合同的订立与审批、销售与运货、实物资产保管与会计记录、收款审批与执行均已执行不相容的职务相分离。

（3）日常管理

公司销售合同的签订采取各部门（包含制造部、技质部、企管部、销售部、财务部）会签制度，审批过程通过《合同评审表》予以记录。

销售部根据客户订单编制《发货通知单》通知仓库发货，开具发票交财务部进行账务处理同时将开票信息输入公司金思维ERP系统，并编制《送货单》交运输公司送达客户签收。

销售部定期和客户对账，每月和财务部核对客户应收款项余额，编制《资金回笼计划》，向客户催收账款。

财务部同时取得客户支付的银行票据后，由专人负责保管，若需贴现或背书，需经财务部负责人批准。

5、套期保值业务管理

（1）制度的建立

公司已建立《期货套期保值业务内部控制制度》。

（2）职务分工

公司在期货套期保值业务方案制定、审批、交易的执行、资金划拨、会计记录、风险控制、档案保管已执行不相容的职务相分离。

（3）日常管理

销售部根据和客户签订的铝锭价格锁定协议提出期货套期保值需求，报期货领导小组批准。

期货管理办公室制定套保方案，报经期货领导小组批准。

交易员根据经批准的套保方案，予以执行，若涉及资金划拨，需由风控专员、财务部负责人审核后，由资金调拨员办理资金划付手续。

会计核算员每月和交易员核对保证金余额。

风险控制员在交易次日核查交易日、每月月末汇总核查当月交易记录是否与经批准的套期保值方案一致。

6、筹资管理

公司明确筹资业务由财务部负责，已建立了筹资预算管理制度，每年末财务部综合各部门上报的年度资金使用计划、上一年度实际筹资情况以及现金流情况编制次年年度筹资预算，列明拟筹资原因、规模、用途、借款方式、还款资金来源等；年度筹资预算经总经理审批后，由财务部负责筹资相关合同的订立，经总经理审批后，签订合同。

7、投资管理

公司重大投资的内部控制管理原则：遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。并专门制定了《投资管理制度》规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益。

公司已明确总经理办公室、财务部是公司投资管理部门。公司已在投资立项、评估、审批、执行等环节执行不相容的职务相分离。

8、对外担保管理

公司对外担保的内部控制管理原则：遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

公司按《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的追究机制。并专门制定了《对外担保决策制度》加强对本公司对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保证公司的资产安全。

公司已明确财务部是公司对外担保的管理部门。公司已在对外担保审批、合同签订执行等环节执行不相容的职务相分离。

公司目前不存在为外部单位担保的活动。

9、关联交易管理

公司关联交易的内部控制管理原则：遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

公司按《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。并专门制定了《关联交易制度》，对公司关联交易的认定、关联交易的决策程序、关联交易的结算、关联交易的披露等作了详尽的规定。

10、信息披露事务管理

公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》要求，制定了《信息披露事务管理制度》。对信息披露的基本原则、应当披露的信息及披露标准，重大信息的报告、流转、审核、披露流程，信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责，信息披露的保密措施做出明确的规定。规范了公司信息披露行为，加强了信息披露事务管理，保护了投资者合法权益。

公司对外信息披露事务由董事会秘书负责。

11、募集资金管理

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板块上市公司特别规定》，《中小板上市公司募集资金管理细则》及《公司章程》对募集资金管理的规定，制定了《募集资金管理制度》。

公司募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。公司已按规定，结合公司实际情况与中国建设银行(3.81,-0.01,-0.26%)股份有限公司常熟支行和中国银行(2.47,-0.02,-0.80%)股份有限公司苏州分行常熟支行签订了专户存款协议书，对募集资金进行专户存放。并与保荐人东吴证券(7.12,-0.03,-0.42%)有限公司、专户存储银行签订了募集资金三方监管协议。

公司对募集资金的使用做出明确规定，规定应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。使用募集资金应按规定审批流程办理支付手续。若对用募集资金临时补充流动资金事项必须履行相关审批及公告程序。

公司财务部门和项目管理部门负责人就投资项目的进度情况、工程质量与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司总经理汇报。

12、子公司管理

公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规和规章的有关规定，结合公司实际情况，制定了《控股子公司管理制度》。对全资及控股子公司的治理与运作、财务管理、经营及投资决策管理、信息管理、内部审计监督、考核奖惩等方面进行规定，确保控股子公司规范运作。

四、2013年度公司改进和完善的内部控制制度及其实施的有效措施

（一）进一步健全和完善公司内控制度，提高内部控制制度的有效性。

2013年4月19日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，并经第三届董事会第二十次会议审议修正《信息披露事务管理制度》，为了更好的规范公司对外信息披露事宜。

（二）公司就2012年度内控中存在的问题做了进一步改进和完善。

1、2012年度，产品入库由检验员在产品上粘贴合格证，但未见检验员在入库单据上留痕。2013年度，公司已逐步完善对权限设置的申请及核准书面记录的情况，但仍存在部分未留痕的情况。

2、2012年度，公司库存商品的销售成本未能严格执行加权平均法对各期销售业务所对应的销售成本加以准确客观地反映，导致公司业绩预告不正确。2013年度，公司严格执行《财务会计管理制度》与《内部稽核管理制度》，不存在人为调节销售成本的行为。

五、公司拟进一步完善的内部控制

公司内部控制制度自制订以来，各项制度基本得到了有效的实施，但仍存在着一些不足，特别是随着国家法律法规对公司治理体系建设的逐步完善、公司经营环境的变化以及不断发展的需要，对公司内部控制制度的建设与执行提出了更高的要求，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。目前公司的内部控制有以下几方面需要进一步完善：

1、2013年度，公司发现部分手工填制的原材料配电屏出库的《领料单》、《出库码单》，产成品的《入库码单》未连续编号。公司拟于2014年加强相关管理，对手工填制的《领料单》、《出库码单》，产成品的《入库码单》进行统一连续编号。

2、公司于2009年9月制定了《客户信用管理制度》，但公司仅在合同签订时根据对方上年回款情况等给予一定的信用期，没有明确的信用期制定方案，且未查见留存的客户上年回款情况记录，与制度规定仍存在差异。公司拟于2014年加强《客户信用管理制度》的施行，对客户建立信用期方案并将客户上年回款记录进行整理归档。

3、20例如用于充电站的外壳部件、开关和终端13年度，公司发现部分固定资产采购未见购置设备申请表、采购需求报告、未签订合同及未见合同评审表。2014年度，公司将严格遵守相关制度的规定，加强固定资产采购事项的申请及评审过程。

4、2013年度，公司发现公司内审部每季度向审计委员会进行工作情况的口头汇报但未形成书面记录。2014年度，公司内审部门拟将与审计委员会沟通的内容及结果以书面的形式予以记录并保留。

5、2013年度，公司发现内部审计部仅对公司的个别体系制度的制定修改以及执行情况进行审核。内审部门较少针对财务报表相关的内部控制的审核工作。2014年，公司内审部将加强对公司各个环节的内部控制予以监督并提出改进建议，同时也将加强对公司财务报表相关的内部控制的审核。

6、2013年度，公司2013年3月29日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局的《关于对江苏常铝铝业股份有限公司采取责令改正（等）措施的决定》（【2013】2号），及2013年9月18日收到深圳证券交易所中小板公司监管函【2013】第135号文《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的监管函》。两份函件都要求公司对信息披露的真实性、完整性进行整改。2014年，公司将加强对外披露信息真实性、完整性的审核，用以保证对外信息披露真实完整。

六、内部控制自我评价

公司董事会审计委员会认为：

公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系已囊括公司经营及管理的各个层面和各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，较适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及时性，公司内部控制制度执行情况良好，基本符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。

七、本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明

公司内部审计部按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，对公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的拆卸不当会造成摆锤力矩及冲击中心位置产生变化；有效性进行了检查，并编制了公司2013年度内部控制自我评价报告，并提交董事会审计委员会审议。

公司《2013年度内部控制自我评价报告》于2014年03月06日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。

江苏常铝铝业股份有限公司

董事会

二O一四年三月六日

证券代码：002160证券简称：*ST常铝公告编号：

江苏常铝铝业股份有限公司关于补充披露2013年度内部控制评价报告的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带。

江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称"公司"）2014年3月6日召开的第四届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号--年度内部控制评价报告的一般规定》的规定，内部控制评价报告应经董事会审议通过，并按定期报告相关要求审核后，与年度报告一并对外披露。

《江苏常铝铝业股份有限公司2013年度内部控制评估报告》（公告编号：）全文已于2014年3月6日整理完毕，因工作人员疏忽、上传文件遗漏，导致未能如期披露2013年度内部控制评估报告，现予以补充披露（详见《证券时报》和巨潮资讯相关公告）。公司就未能完整披露上述信息向广大投资者致歉，董事会将加强业务人员的专业培训并按照《上市规则》等文件规定及时、准确、完整履行信息披露义务。

特此公告。

江苏常铝铝业股份有限公司

董事会

二○一四年三月十四日

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